Osakeanti yrityksen rahoitusmuotona
Rahoitusmuotona osakeannilla tarkoitetaan sitä, kun yhtiö saa uusia osakkaita ja alkuperäisten omistajien osuus yhtiöstä pienenee, elleivät alkuperäiset omistajat turvaa omistustaan ottamalla uusia osakkeita. Osakeanti tarkoittaa varojen keräämistä ja merkitsemistä yhtiön omaan pääomaan tai sijoitetun oman pääoman rahastoon. Järjestelyt osakeannin käyttöön ottoa varten ovat mahdolliset yrityksen ollessa voimakkaassa kasvuvaiheessa ja ollessa valmis maksamaan lainarahoitusta korkeampaa hintaa.
Osakkeenomistajat saavat etuoikeuden heille annettaviin osakkeisiin siinä määrin, kuin heillä on entisiä yhtiön osakkeita. Sen vuoksi tavallista osakeantia ei voi käyttää yhtiön omistussuhteiden muuttamiseen, jos osakkeenomistajat eivät tahdo. Siinä tapauksessa, ettei osakkeenomistaja halua merkitä uusia osakkeita, hän voi halutessaan myydä merkintäoikeudet virallisten kauppojen jälkeen.
Merkintäoikeuksia voi ostaa vapailta markkinoilta, jos vain myyjiä löytyy. Suurissa osakeyhtiöissä ja etenkin julkisissa osakeyhtiöissä osakeanti on tavallinen rahoituskeino. Suurin osa uusista osakkeista menee tavallisesti järjestäytyneille sijoittajille, mutta niitä menee myös yksityissijoittajille. Päädyttäessä antamaan uusia osakkeita, kaupparekisteriin ilmoitetaan osakeantipäätös ja uudet osakkeet.
Jos yhtiössä on erilajisia osakkeita, osakeannissa osakkeenomistajille tarjotaan tietyn lajin osakkeita samassa suhteessa kuin heillä ennestään on niitä. Osakkeenomistajien etuoikeus tapahtuu siis antamalla osakkeita kaikkien näiden osakelajien suhteessa. Osakesarjat ovat osakkeita, jotka oikeuttavat erisuuruisiin äänimääriin yhtiökokouksessa. Ne eivät kuitenkaan oikeuta osallistumaan päätöksentekoon joissakin asioissa.
Pienimmätkin osakeannit kannattaa suunnitella huolellisesti asiantuntijan kanssa, koska on tärkeää ottaa huomioon yhtiö- ja vero-oikeudelliset näkökohdat. Lisäksi kannattaa miettiä omistussuhteiden muuttumisen vaikutuksia päätöksentekoon ja osakassopimukseen. Päätökseen osakeannista vaaditaan kahden kolmasosan määräenemmistö yhtiökokouksessa edustettuna olevista osakkeista. Lisäksi on oltava yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Oman pääoman ehtoisessa rahoituksessa on hyvää se, ettei sitä tarvitse maksaa takaisin kuten velkaa.
Osakeanti oman pääoman ehtoisessa rahoituksessa
Tapana osakeanti on toimiva, kun halutaan hankkia yritykseen oman pääoman ehtoista rahoitusta. Tämä oman pääoman ehtoinen rahoitus tarkoittaa rahoitusta oman pääoman eli omien osakkeiden kautta. Oman pääoman ehtoiseen rahoitukseen voi kuulua muiden varojen lisäksi voittovarat, jotka yrityksen omaan pääomaan sijoittaneet henkilöt ovat päättäneet jättää yritykseen tai varat, jotka yritys saa maksullisen osakeannin yhteydessä.
Osakeanti on tavallinen rahoitusmuoto oman pääoman ehtoisessa rahoituksessa, jonka muita yleisiä muotoja ovat vaihtovelkakirjalaina, pääomalaina ja hybridilaina. Maksullinen osakeanti eli uusmerkintä on tavallisin keino hankkia oman pääoman ehtoista rahoitusta. Nykyisten osakkeenomistajien merkitessä osakkeita, kyseessä on merkintäoikeusanti ja silloin ensisijaisesti nykyisillä osakkeenomistajilla on oikeus merkitä uusia osakkeita omistuksensa suhteessa.
Jos kyse on vanhojen omistajien merkintäoikeuksista, uusi eli sekundaarinen osakeanti tehdään markkinahintaan tai sen alle. Merkintäoikeudet tulevat näkyviin suoraan osakesalkkuun arvopapereina, jolloin ne voi myydä pois tai voi tehdä vaihtoehtoisesti merkkauksen. Osakeantipäätökseen sisältyy, että osakkeita luovutetaan vastiketta vastaan kaikille yhtiön jo olemassa oleville osakkeenomistajille heidän omistuksensa mukaisessa suhteessa.
Maksuton osakeanti, eli ilmaisanti on osakeantia, jossa yhtiö antaa osakkeitaan ilman maksua. Maksuttomassa annissa yhtiö ei kerää lisää varoja, vaan se maksetaan yhtiön omaan pääomaan kuuluvasta rahastosta. Vaikka osakkeiden kappalemäärä kasvaa, oman pääoman rahamäärä ei muutu. Tästä johtuu, että osakekohtainen oma pääoma pienenee. Yhtiön osakepääoma ei maksuttomassa osakeannissa tavallisesti muutu. Osakepääoma kasvaa, jos sitä korotetaan rahastokorotuksella. Jos yhtiön osakkeilla on nimellisarvo, maksuttomaan osakeantiin kuuluu tavallisesti rahastokorotus.
Osakeannin tavallisimmat muodot
Suunnatussa osakeannissa yritys voi erityisen painavasta syystä poiketa merkintäoikeudesta. Silloin tietyllä erikseen määrätyllä ryhmällä on oikeus uusiin osakkeisiin. Tapahtuu laimentuminen eli uusien omistajien suhteellinen omistusosuus yrityksestä kasvaa muiden osakkeenomistajien omistuksen sijaan. Tällaisessa tapauksessa yrityksen on mahdollista päättää, että merkintähinnan voi maksaa kuittaamalla sen saamisista kuten myyntisaatavista. Yhtiökokouksen päätös ei ole välttämätön, jotta osakkeita voitaisiin luovuttaa vain tietyille osakkeenomistajille suunnatusta osakeannista.
Osakkeen merkintähinta on määriteltävissä vapaasti ja uudet osakkeet voidaan antaa maksutta nimellisarvottomassa järjestelmässä. Siinä tapauksessa, ettei osakeanti ole suunnattua, kaikilla osakkeenomistajilla tulee olla ainakin mahdollisuus ostaa luovutettavia osakkeita. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain silloin, jos siihen on yhtiön kannalta erityisen painava taloudellinen syy.
Osakkeen ja osakepääoman välillä ei ole mitään sidosta nimellisarvottomassa pääomajärjestelmässä. Siten tulee mahdolliseksi korottaa osakepääomaa antamatta osakkeita tai antaa osakkeita korottamatta osakepääomaa. Alihinnoitettu osakeanti voi tulla kyseeseen yrityksen taloudellisen tilanteen niin vaatiessa tai kun henkilökunnalle suunnitellaan kannustinjärjestelmää. Suunnatussa osakeannissa merkintähinta kannattaa arvioida tarkkaan, koska alihintainen tai maksuton anti johtaa usein veroseuraamuksiin.
Osakeanti on mahdollista ylimerkitä, mikä tarkoittaa sitä, että osakkeita halutaan ostaa enemmän kuin niitä on kaupan. Näin tapahtuessa sijoittajat joutuvat tyytymään ylimerkinnän osuutta pienempään osakemäärään. Osakeannin alimerkinnästä puhutaan silloin, kun osakkeita ollaan valmiita ostamaan vähemmän kuin mitä on kaupan. Silloin antia pidetään yleensä epäonnistuneena.
Osakkeenmerkinnän täytyy tapahtua todisteellisesti. Merkinnästä pitää käydä ilmi osakkeen merkitsijä, se mihin osakeantipäätökseen merkintä perustuu ja merkinnän kohteena olevat osakkeet.
Harvinaisemmat osakeannin muodot
Rahastoanti on yhtiön läpikäymä tapahtuma. Siinä maksuttomaan osakeantiin yhdistetään rahastokorotus, jossa yhtiö antaa uusia osakkeita ja samalla korottaa osakepääomaansa siirtämällä varoja antiin yhtiön vapaasta omasta pääomasta. Rahastoannissa osakkeita tulee lisää, mutta oikeastaan mitään muuta ei tapahdu. Yhtiö on periaatteessa saman arvoinen ennen ja jälkeen rahastoantia tai jakoa, arvo vain jaetaan sitten useammalla osakkeella.
Yhtiöt voivat tehdä osakejaon, jos osakkeen arvo on noussut korkeaksi verrattuna saman toimialan osakkeisiin ja osakkeen hintaa toivotaan pienemmäksi. Siinä tapauksessa osakkeen jaolla yhtiön osakkeet saadaan hinnoiteltua sopiviksi kaikille sijoittajille, vaikkei yhtiön arvossa olisikaan tapahtunut muutoksia. Käytännössä osakkeen jako auttaa osakkeen luottoa. On tavallista, että jaon seurauksena luotto ja samalla kysyntä kasvaa, jolloin osakkeen hinta nousee jaon ansiosta.
Listautumisannissa aiemmin listaamaton yhtiö tarjoaa osakkeitaan julkiseen kaupankäyntiin myytäväksi ensimmäistä kertaa. Siinä tapauksessa yhtiö listataan pörssiin ja osake lasketaan vapaaseen kaupankäyntiin kaikkien saataville. Kasvavissa yhtiöissä listautumisannin käyttö on keskittynyt useimmiten uuden pääoman keräämiseen. Vanhemmat yritykset voivat sen avulla tarjota alkuperäisille sijoittajille mahdollisuuden myydä osittain tai kokonaan osakeomistuksensa.
Listautumisannit antavat sijoittajille mahdollisuuden sijoittaa yhtiöön, jolla on varteenotettavaa ja kasvavaa liiketoimintaa, mutta oli aiemmin heidän ulottumattomissaan. Itse yhtiölle se tarjoaa mahdollisuuden kerätä uutta pääomaa listautumisen jälkeenkin myöhemmin järjestettävillä osakeanneilla. Sijoittaja voi osallistua listautumisanteihin lukemalla listautumisantiesitteen huolellisesti. Listautumisannilla on aina pääjärjestäjä ja merkitsemispiste, jossa sijoittaja voi käydä merkkaamassa itselleen listautuvan yhtiön osakkeita.
Sekaemissio – historiaan jäänyt osakeanti
Puhuttaessa sekaemissiosta tarkoitetaan Suomen taloustieteen historiaan jäänyttä osakeantia, mikä on jotain uusmerkinnän ja rahastoannin väliltä. Sekaemissio voitiin toteuttaa siten, että neljällä maksullisella osakkeella sai yhden ilmaisen osakkeen. Se ei ole enää tavallinen nykyisessä osakekaupassa, sillä se kuuluu Suomessa vanhan osakeyhtiölain aikaan. Sekaemissiossa osakeyhtiö järjesti alihintaisen uusmerkinnän, missä osakkeen merkintähinta meni alle osakkeen nimellisarvon. Osakepääomaa kuitenkin korotettiin nimellisarvoa vastaavalla määrällä.
Nimellisarvon ja merkintähinnan erotus korvattiin siirtämällä osakepääomaan muusta omasta pääomasta vastaava summa. Ongelmaksi tuli uusmerkintöjen järjestäminen yrityksissä, joiden kurssi alitti nimellisarvon. Ratkaisuksi keksittiin sekaemissio, missä osakkeet voitiin merkitä nimellisarvoa alempaan arvoon. Nimellisarvon alitus korvattiin siirtämällä erotus muusta omasta pääomasta osakepääomaan. Alikurssikielto on poistettu, jonka vuoksi sekaemissiota koskeva sääntelykään ei ole enää tarpeellinen nykyisessä osakeyhtiölaissa.
